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清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰 饰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生，洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力

拾儿（元彪 饰）是老道士（午马 饰）在河边一个木盆里发现的孤儿，起名拾儿将其抚养成人。拾儿自小跟着老道士捉鬼降妖，与俗世沾染不多，只得崔书生（吴启华 饰）这一个朋友。鬼王（李美凤 饰）向来作恶多端，常