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人过中年，居住在纽约的作曲家哈维·山恩（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）的人生却逐渐走下坡路。早年和妻子（Kathy Baker 饰）离婚，老婆带着女儿（Liane Balaban 饰）前往伦敦开始崭新的生活；一生辛苦打拼，却落得随时会被老板开除的下场 。在某个周末，哈维乘机赶往伦敦参加女儿的婚礼，却发现女儿的继父（James Brolin 饰）取代了自己的位置。更糟糕的事接踵而来，哈维错过了返程的飞机，也因此丢掉早已风雨飘摇的工作。徘徊流连于英国机场的哈维，无意中邂逅中年女子凯特·沃克

已过而立之年的卡尔·阿伦（金·凯瑞饰）虽然衣食无忧，但他的人生可谓失败透顶三年前和妻子离婚，始终过着单身生活。他在银行工作，不过基本呈混吃等死、升迁无望的状态。生活中他拒绝和他人交往，反而更愿意窝在家

R.J.斯蒂文斯做梦也没想到，自己时隔多年重回家乡，乡里乡亲亲朋好友竟然还是把他当成毛头小子，继续用粗鲁方式对待他，噢，还有他 10岁的儿子，还有他那身材傲人长相甜美的未婚妻，已经他家养的小宠物狗。一回到自己的出生地南方一名叫“旱泉”的小镇里，斯蒂文斯一家人就成了啥都不是的人物。斯蒂文斯原来心里的剧本并不是这样的。他现在已经是腕级人物，主持脱口秀节目红遍全美国，人民心目中的大师级人物，他所推销的成功哲学成功理论影响全美无数观众，因此，人们都尊称他为R.J.博士。R.J.博士，如今在洛杉矶是人人敬仰的大人物

万人迷乔伊在完成第四次世界巡回演唱会之后决定重返家乡比佛利山读完高中在一次化妆舞会上，一个舞技超众的神秘女孩凭借自己的舞蹈天赋令乔伊“一舞倾心”，可是她却在午夜12点的时候勿忙离去，只留下了一个音乐播

Seeley在化妆舞会上邂逅了他梦中的女孩，但是她在午夜时分却匆匆离去，并把她的ZUNE（多媒体播放器）遗忘在舞会现场面对一生的真爱，Seeley决定要找到这个面具后的美丽女孩。。。

Harry（克里斯·库柏 Chris Cooper 饰）和Richard（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）是无话不说的好友，Harry走到了人生中最为平庸的一个时候：早已习惯到毫无