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重案组高级警察包伟雄（刘青云饰）因开枪打死人陷入深深的负罪感之中前土木工程师麦坤（吴镇宇饰）因赌马失败失去一切，放手一搏准备一场惊天大案。但不想一开始就因为杀人嫌疑被包伟雄关进大牢。本以为案件就此结束

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”

黄文展“狗头”（任达华 饰）和何家宝“猪女”（徐子珊 饰）是香港CIB（Criminal Intelligence Bureau）的职员。CIB俗称香港警察中的狗仔队，里面人人行动低调样貌平凡，但却对