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当马克思从伤病中恢复后，他做了一个夜间保安，他也开始经常能看到一个神秘的女子出现在商店的镜子中，是幻觉还是...于镜子入面，亡灵仍然「活着」，无时无刻等待着复仇的机会……在一次车祸中丧失未婚妻的麦斯，

某个有些阴霾的日子，军人之女莎拉（杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 饰）和好友梅尔（茱莉安娜·奎尔 Julianna Guill 饰）、科里（瑞恩·多诺荷 Ryan Donowho 饰）

军人之女莎拉和好友梅尔、科里、萨尔、布鲁斯相约自驾飞机前往另一个城市看演唱会，莎拉独自承担驾机任务，路途中充满欢乐，只有布鲁斯隐隐担忧。他们的欢乐没有持续太久，意外很快发生。飞机的升降舵出现问题，被迫驶入一片厚厚的雨云之中，燃油很快耗尽，重要部件相继结冰，飞机随时坠毁。经过一番努力，飞机总算恢复控制。但更恐怖的事随之发生，天空中出现了一只巨大的章鱼。