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上世纪40年代，理查德·皮蒙特（Ron Livingston 饰）出生在一个平凡却危机重重的家庭里。母亲（Rebecca De Mornay 饰）因连续小产精神上遭受严重的困扰，父亲（Clint Ju

明朝嘉靖年间，倭寇年年侵犯我东南沿海边境，烧杀抢掠，无恶不作，兵部二品侍郎朱纨（刘永 饰）奉旨领命前浙江平倭，并委派内务府总管太监王顺随行监督。不想，就在朱纨赴任途中，就遭倭人埋伏，幸得定海镇台周将军（杨子 饰）率兵相救才得以平安上任。时过不久，周将军在护送畲寨土司进贡的千年灵芝时，再遭倭人伏击，恰遇盐贩曹顶（吴奇隆 饰）出手相救，才使得逃过一劫，朱纨得知后便决意将曹顶收入军中，联合抗倭。在曹顶为将之后与倭寇厮杀时，结识了女扮男装的畲寨郡主阿珠（黄奕 饰）。原来土司伤重不治，临终前吩咐阿珠助曹顶共同抗倭。

抗日战争期间，江南某地湖湾镇鬼子进行清乡洗粮，并杀害了领头抗粮的阿福爸等10余人，阿福等少年满腔愤怒，决定向鬼子复仇。　　日军进行了残酷的扫荡，新四军决定由更具迷惑性的阿福等少年组成小鬼特种兵队伍