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故事发生在第1集结束2年后，彼得·帕克继续过着自己的双重生活，平时是性情温和的大学生，晚上则化身为拥有超能力的英雄蜘蛛侠，可是这两者之间的微妙平衡却越来越难以维系，爱人、朋友和慈爱的阿姨都开始怀疑他的

探员何若智(郑中基饰)意外地认识了少女陈美玲(蔡卓妍饰)，原来玲是未来机械人，这次任务是来到2004年的香港，确保50年后的科学伟人“芯片之父”何小明的亲哥哥在八月十五日死去，因为“芯片之父”是因为那天哥哥离世而发愤图强，并根据自己妻子的样子研究出名为陈美玲的机械人的，而智正是“芯片之父”的亲哥哥，智惶恐不已；祸不单行，智被警方怀疑与一宗杀警案有关，智含冤莫辩，乘乱逃走；线人介绍智找阿Ling（蔡卓妍分饰）制作假护照出境逃亡。智为求生假意追求ling，从此智与Ling同走天涯，面对女警张琪（秦海璐饰）的追

探员何若智认识了少女陈美玲，原来这个少女是个机械人。之后又来了一个从50年后来的陈美玲机械人，她要确保科学伟人何小明的亲哥哥在八月十五日死去，何小明才会因为哥哥的离世而发愤图强，根据自己妻子的模样研制出陈美玲系列机械人，而若智正是何小明的哥哥。若智惶恐不安之余，更被警队上司陷害与杀害警察的案件有关，若智只要逃走。制作假护照的美玲与若智之前遇到的机械人完全一个样子，若智误以为她也是机械人，所以决定要假意追求美玲，好让自己不用死去。八月十五那天如期所致，美玲是真心爱着若智的，愿意代替若智死去，才发现原来历史被