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该片讲述了太平天国运动由“拜上帝会”经过金田起义、永安建制、转战两湖、定都天京、北伐西征，逐步发展壮大，又经过杨韦事变等一系列内讧，元气受损，直到天京陷落一步步走向灭亡的历史过程

小莲（徐怀钰 饰）是一只鲤鱼精，生活在大小姐牡丹（孙莉 饰）的池塘里。闲暇中，贪玩的小莲总喜欢化身成牡丹的样子，来到人间游山玩水。一次意外中，小莲被书生张子游（郭晋安 饰）出手相救从而结下了不解之缘。