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某社团老大乘车夜归途中遭人枪杀，凶手不知去向。该社团围绕继承人问题展开争论，为避免出现分裂与争执，社团元老马公（午马 饰）与王律师（黄霑 饰）商议，委托老大之名指定正直勤奋的阿修（李修贤 饰）为帮会继

由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。\n此时主人公萨姆告别相恋的女友米凯拉，要开始自己梦寐以求的大学生活

故事发生在布鲁克林恶名昭彰的布朗斯维尔区，埃迪·杜根（理查·基尔 Richard Gere 饰）是一位还有一个星期便可退休的老警察，二十多年的职业生涯让他看透了肮脏的社会规则，只求顺利退休，别节外生枝

弗瑞斯特（C. Thomas Howell 饰）、凯伦（Anya Benton 饰）和科尔（Darren Dalton 饰）、林德赛（Lindsey McKeon 饰）两对新婚夫妇乘船前往波多黎各

一群职业打手被秘密指派去调查一系列黑帮运毒与销赃的行动，殊不知在他们残酷面容的背后隐藏着一个个需要救赎的灵魂，在这次的行动中，他们将面临生命中最大的挣扎，他们从腥风血雨中救出一个孤儿，这个身世可怜的女

一对专业潜水员被雇佣去寻找哥伦布的宝藏。在夏威夷珊瑚礁，这对年轻人陷入危险，并最终考验他们的潜水技能，以及他们的爱情。

一群老朋友又将开始一段新的旅程此时树懒希德则发现了三枚恐龙蛋为了寻找同伴在这片神奇的地方，他们会认识什么新朋友，又会遭遇到什么危险，这都让所有众多“冰粉”们充满期待。

影片讲述了赖瑞经过第一集的博物馆奇遇后，以自己名字为品牌的手电筒赚了不少钱，衣食无忧，但心底总是有一点失落感，同时博物馆发生了一件大事，促使赖瑞再次回到了博物馆，继续奇妙之旅