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清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰 饰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生，洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力

黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹

黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹