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那是一个战火纷飞的年代，桐柏山区一户穷苦人家为生计卖掉了亲生女儿小花，之后又收养了一个转移红军留下的女婴，他们给这个女婴取名也叫小花。十几年后，小花的哥哥赵永平为了躲避抓丁投奔了革命队伍，在一次战斗中

朱兰早与富家子徐坚白（张扬）相恋。朱兰自幼父母双亡，由叔婶养大，但叔婶却因贪财而将她许配予同村的军人李志忠（朱牧）。坚白在外地求学，假期回乡与兰每晚相聚，被人发现，李志忠的父母闻讯，要求退婚，叔父（吴

抗日战争爆发，徐坚白 (张扬) 仍沉醉儿女私情， 史亚南 (叶枫) 下嫁给他， 南离开坚白前往投军。 那边厢， 兰 (尢敏) 加入战地救护队， 秋明则加入劳军歌舞团。 兰在战地上救回差点被当成阵亡士兵

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装载十万桶汽油的美国自由号不幸被德军潜艇击中，船员们互相帮助集体弃船逃生，重建自由号后，为了不让德军发现共民运送战争物资的其它七十三艘商船，自由号成员全体集中奋战，引开敌人，击落敌机，撞沉敌潜艇，将战