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该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红、黄翠凤与周双珠心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性。

故事发生在唐朝贞元年间。老夫人（王馥荔 饰）携女儿崔莺莺（陈丽峰 饰）、丫环红娘（刘欣 饰）等人前去普救寺，为故去的崔相国做道场，不料途中马车受到惊扰，恰被洛阳书生张生（苏有朋 饰）策马相救，避免了一