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上海富户白家的养女白流苏嫁给了一个纨绔败家仔婚后不久，夫妻便闹翻，白流苏离了婚之后搬回娘家住。她随身携带的钱财被逐渐败落的白家在数年间耗尽，又处处受兄长奚落。为了挣脱日渐困窘的处境，流苏只得考虑再嫁。

在诸侯割据，战火连天的年代，甄子丹饰演的大将军慕容雪虎负责训练公主燕飞儿武功，后来公主被奸臣胡霸所害，随即逃出皇宫，幸得一位武功高强的隐士段兰泉所救，二人随即产生爱情，在隐士的帮助下，公主除掉了杀害父

民国初年，清末代皇帝溥仪受日本人控制，在北方成立伪满洲政府，日人板垣正及川岛芳了建立毒气基地，残虐华人财财会经当兵，又行过医，一日受土着所托到丛林救人，途中惊险百出，抵步时发觉原来是一群受毒气所害的士