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一年前，酷爱摄影的康平在一次时装表演会上被正在台上表演的梦醒深深吸引，为她拍了许多照片，照片洗出后，他又特地给梦醒送去结果在传达室碰了一鼻子灰。

在花店工作的美智（麻生久美子饰）为了拿一份名单去拜访同事，本来还一脸平静的同事却在转瞬间上吊自杀，更为可怕的是其他同事在磁盘里发现了可怕的东西。随后美智的同事自杀、公司的老板失踪，紧接着友人、家人

故事发生在公元2176的火星，这个红色星球已成为地球人口饱和后的移居地。共有64万居民生活、工作在火星的各地，开发那里丰富的自然资源。一小队特警授命前往一个矿场小镇，去押解在囚的极度罪犯威廉姆斯（艾斯·古巴饰），并遣送回人类在火星上的中心城市。梅兰妮（娜塔莎·亨斯屈奇饰）就是这个小队的副指挥官。 可她万万没有料到，这个小镇的人类由于采矿而触动了火星上的远古文明遗址，并唤醒了一直埋藏着的火星幽灵。这些幽灵要摧毁任何生存在火星上的人类了！当特警队在一无所知中抵达这个偏远小镇时，发现这里除了被锁藏在监狱里的罪